本報(bào)（chinatimes.net.cn）記者于玉金 北京報(bào)道

曾經(jīng)的元宇宙“牛股”中青寶（300052.SZ）近期的動作頗多,。

5月9日晚間，被網(wǎng)友批評做事效率慢的中青寶再次披露收購方案細(xì)節(jié),，將以現(xiàn)金對價(jià)與股份對價(jià)合計(jì)6.87億元溢價(jià)收購廣州寶云100%,，與此同時(shí)，中青寶還將進(jìn)行定增募資不超過5.5億元,，其中1億元拿出來支付上述交易現(xiàn)金對價(jià),。而此次交易，不過是參與交易企業(yè)的實(shí)控人李瑞杰,、張?jiān)葡挤驄D左手倒右手將廣州寶云裝入上市公司的資產(chǎn)騰挪,。

收購廣州寶云，中青寶意在解決同業(yè)競爭的問題,。而更值得關(guān)注的是,，在因染指元宇宙概念被一度爆炒引發(fā)諸多注意力資源的背后，中青寶更需要面對的是扣非凈利潤連續(xù)3年虧損,，今年一季度扣非凈虧損為62.1萬元,，由盈轉(zhuǎn)虧。而在此背景下,，中青寶也遭遇深交所問詢函,，要求中青寶說明持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。

資產(chǎn)騰挪

從2022年11月宣布發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)并募集配套資金而停牌,，中青寶不斷披露此次交易的細(xì)節(jié),。5月9日晚間，中青寶公告表示,，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式,，購買速必拓持有的廣州寶云100%股權(quán)，交易價(jià)格約6.87億元,，支付方式為兩種,，分別為支付股份對價(jià)5.84億元，支付現(xiàn)金對價(jià)1.03億元,。

與此同時(shí),，本次交易中,，中青寶擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金5.5億元， 扣除中介費(fèi)用后擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià),、投入樂山數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目建設(shè)和補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款等,。

本次重組的交易對方速必拓與中青寶均為寶德控股所控股的公司，實(shí)際控制人均為李瑞杰,、張?jiān)葡挤驄D。本次重組后,，速必拓持股數(shù)量將由于接受中青寶發(fā)行股份而增加,，從股權(quán)結(jié)構(gòu)角度看，速必拓將成為中青寶第一大股東,，中青寶控股股東變更為速必拓,，實(shí)際控制人仍為李瑞杰、張?jiān)葡挤驄D,。

廣州寶云成立于2013年12月,，成立之初，由李瑞杰,、張?jiān)葡挤蚱薹驄D持有的寶德科技（寶德控股孫公司）全資持有,。2022年10月，廣州寶云100%股權(quán)以1元名義價(jià)格轉(zhuǎn)讓給寶德科技母公司速必拓,。緊接著中青寶發(fā)布公告宣布擬收購廣州寶云100%股權(quán),。

對此，浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任,、研究員盤和林在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示,，廣州寶云之所以被左手倒右手裝入上市公司中青寶，應(yīng)該是實(shí)控人為了給速必拓造利潤,，將利潤放在速必拓,，至于為什么要將利潤放在速必拓則很難猜測。

溢價(jià)收購

此次收購,，中青寶根據(jù)收益法評估結(jié)果,，截至評估基準(zhǔn)日2022年12月31日，廣州寶云100%股權(quán)的評估值為6.87億元,，所有者權(quán)益賬面價(jià)值（母公司口徑）為1.6億元,，評估增值5.26億元，增值率328.45%,，評估增值率相對較高,。

針對溢價(jià)收購，盤和林分析,，“倒騰資產(chǎn)最終目的讓資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)增值,，實(shí)控人以此來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的高溢價(jià)變現(xiàn),；若未來被收購企業(yè)業(yè)績不達(dá)預(yù)期，則最終溢價(jià)由上市公司股東承擔(dān),?！?/p>

根據(jù)公告，廣州寶云2021年及2022年凈利潤分別為511.06萬元及1139.34萬元,，扣非歸母凈利潤為-333.52萬元及485.84萬元,。與此同時(shí)，廣州寶云的客戶集中度高以及對重大客戶依賴度加大,。廣州寶云2021年,、2022年前五大客戶的銷售額占營收的比例分別為 96.69%和98.43%，前五大客戶集中度較高,。

更有甚者,，廣州寶云2021年、2022年來自中國電信廣東分公司的銷售額占各期營收比例分別為89.49%,、91.64%,。此外，廣州寶云與中國電信廣東分公司簽訂的《廣州加速器數(shù)據(jù)中心合作協(xié)議》合作期限到2024年1月26日,。

為了對沖風(fēng)險(xiǎn),，本次交易，交易對方速必拓與中青寶簽訂的《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》,，業(yè)績承諾期為2023年—2027年,，速必拓承諾業(yè)績承諾期扣非歸屬于公司所有者的凈利潤不低于2034.58萬元、5056.62萬元,、8225.88萬元,、8398.34萬元和 8842.10萬元，該業(yè)績承諾相較于廣州寶云過去兩年的表現(xiàn)高出許多,。

對于對賭協(xié)議制定的目標(biāo)過高,，盤和林認(rèn)為，標(biāo)的公司廣州寶云完成的難度很高,，并提醒“監(jiān)管層更要小心公司頻繁的關(guān)聯(lián)交易來做高利潤,。”

扣非凈利潤連虧3年

雖然沒有做出過大爆款游戲,，但中青寶頭頂“網(wǎng)絡(luò)游戲第一股”的名號登陸資本市場,，后因染指各種熱門概念，在二級市場上掀起過陣陣“狂風(fēng)”,。最近的一次是2019年9月,，中青寶在官微上發(fā)布消息稱，即將推出虛擬與現(xiàn)實(shí)夢幻聯(lián)動模擬經(jīng)營類的元宇宙游戲《釀酒大師》，中青寶借勢股價(jià)扶搖直上,，而截至目前,，中青寶也未公開表明《釀酒大師》為公司帶來了收益。

2022年五一假期期間,，中青寶原董事長李瑞杰強(qiáng)制員工五一加班,，并稱“不服的，馬上炒掉”一度引發(fā)網(wǎng)絡(luò)熱議,。截至目前,，中青寶有三大業(yè)務(wù)板塊，分別為游戲業(yè)務(wù),、云服務(wù)業(yè)務(wù)和數(shù)字孿生與文旅業(yè)務(wù),。而為中青寶貢獻(xiàn)一半收入的還是云服務(wù)業(yè)務(wù)。中青寶將廣州寶云100%股權(quán)裝入囊中原因之一,，也是為中青寶培育新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn),，增強(qiáng)上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力,。

雖然收購廣州寶云能否讓中青寶盈利能力大幅提升還不得可知,。但從另一個(gè)側(cè)面看，中青寶正陷入業(yè)績焦慮,。2020年至2022年,，中青寶扣非凈利潤分別為-1.52億元、-3235萬元及-6576萬元,，連續(xù)三年虧損,，2023年一季度扣非凈虧損為62.1萬元，由盈轉(zhuǎn)虧,。

對于2022年虧損,，中青寶解釋，一是游戲業(yè)務(wù),、數(shù)字孿生與文旅業(yè)務(wù)都在研發(fā)投入中,，未產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；二是云服務(wù)業(yè)務(wù)尚未達(dá)到盈虧平衡,。

而針對中青寶虧損擴(kuò)大,，深交所發(fā)出問詢函，要求中青寶結(jié)合行業(yè)環(huán)境,、主營業(yè)務(wù)開展,、公司競爭能力、同行業(yè)可比公司情況等,，說明其扣非前后凈利潤連續(xù)三年為負(fù),、收入及利潤連續(xù)三個(gè)季度同比下滑的原因，相關(guān)趨勢是否具有持續(xù)性,，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響,，并充分提示風(fēng)險(xiǎn),。

此外，問詢函還指出,，2022年度,，中青寶云服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.48億元，同比下降10.38%,，云服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率比上年同期減少10.73個(gè)百分點(diǎn),。問詢函要求中青寶結(jié)合公司經(jīng)營情況、同行業(yè)可比公司情況等,，分析云服務(wù)業(yè)務(wù)營業(yè)收入下滑的原因及合理性,，是否符合行業(yè)總體發(fā)展趨勢；說明云服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率大幅下滑的原因及合理性,，毛利率水平及變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司存在差異,，如存在，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營情況說明差異原因,，相關(guān)趨勢是否具有持續(xù)性等,。

對于高溢價(jià)購入資產(chǎn)，業(yè)績承諾的完成情況等問題采訪中青寶方面,，截至發(fā)稿時(shí)并未回復(fù),，撥打相關(guān)電話也未被接通。

責(zé)任編輯：黃興利 主編：寒豐