雷達財經(jīng) 文|長帆 編|深海

近日,，港股上市公司米蟲元宇宙發(fā)布公告稱,，公司于中國境內(nèi)的全資附屬公司米蟲科技信息（深圳）有限公司（以下簡稱“深圳米蟲”）、米蟲互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)（武漢）有限公司（以下簡稱“武漢米蟲”）在2023年8月21日收到中國江西省宜春市袁州區(qū)人民法院（以下簡稱“宜春市袁州區(qū)人民法院”）簽發(fā)的《行政裁定書》（編號：(2023)贛0902財保77號）（以下簡稱“該《行政裁定書》”）,。

據(jù)該《行政裁定書》聲稱,，江西省宜春市袁州區(qū)市場監(jiān)督管理局（以下簡稱“宜春市袁州區(qū)市場監(jiān)督管理局”）作為申請人認為深圳米蟲,、武漢米蟲與其他分別位于廣東省、湖北省,、湖南省,、天津市、安徽省和福建省等地的十個與本集團無關(guān)的法律主體“在經(jīng)營時涉嫌傳銷”,，并向宜春市袁州區(qū)人民法院申請財產(chǎn)保全,，要求臨時查封、凍結(jié)深圳米蟲,、武漢米蟲名下銀行存款或其他同等價值財產(chǎn)分別為人民幣800萬元和人民幣3617萬元（相等于分別為約873.65萬港元和3,949.98萬港元）,。

經(jīng)公司核實，深圳米蟲和武漢米蟲名下的銀行存款分別被宜春市袁州區(qū)人民法院查封,、凍結(jié)了人民幣800萬元及人民幣9.23萬元（相等于約873.65萬港元和10.08萬港元）的存款（以下簡稱“臨時暫停銀行賬戶”）,。深圳米蟲、武漢米蟲在接到該《行政裁定書》及核實臨時暫停銀行賬戶后,，立即聘請湖北省賦兮律師事務(wù)所作為本集團的中國法律顧問（以下簡稱“中國法律顧問”）。經(jīng)中國法律顧問與宜春市袁州區(qū)市場監(jiān)督管理局,、宜春市袁州區(qū)人民法院交涉后告知,，武漢米蟲被指在2022年1月份至2022年6月份之間在中國范圍內(nèi)進行互聯(lián)網(wǎng)銷售電商平臺會員卡時涉嫌傳銷，目前宜春市袁州區(qū)市場監(jiān)督管理局在要求人民法院在臨時查封,、凍結(jié)銀行賬戶中采取的行動僅涉及發(fā)出訴前財產(chǎn)保全裁定以待進一步行政調(diào)查,，且并無涉及任何施加行政處罰。

據(jù)中國法律顧問告知,，中國國務(wù)院第444號令《禁止傳銷條例》禁止的行為包括：

通過發(fā)展人員,，要求被發(fā)展人員發(fā)展其他人員加入，對發(fā)展的人員以其直接或者間接滾動發(fā)展的人員數(shù)量為依據(jù)計算和給付報酬；

組織者或者經(jīng)營者通過發(fā)展人員,，要求被發(fā)展人員交納費用或者以認購商品等方式變相交納費用,，取得加入或者發(fā)展其他人員加入的資格，牟取非法利益的,；及組織者或者經(jīng)營者通過發(fā)展人員,，要求被發(fā)展人員發(fā)展其他人員加入，形成上下線關(guān)系,，并以下線的銷售業(yè)績?yōu)橐罁?jù)計算和給付上線報酬,，牟取非法利益的。

傳銷的特征包括：交納或變相交納入門費,，即交錢加入后才可獲得計提報酬和發(fā)展下線的‘資格’,；直接或間接發(fā)展下線，即拉人加入,，并按照一定順序組成層級,；上線從直接或間接發(fā)展的下線的銷售業(yè)績中計提報酬，或以直接或間接發(fā)展的人員數(shù)量計提報酬或者返利,。

米蟲元宇宙稱,，據(jù)此，武漢米蟲的銷售電商會員卡的商業(yè)模式不符合傳銷的特征：不存在交納或變相交納入門費,?？蛻粼谄脚_免費注冊即可成為會員，可享受購物價格優(yōu)惠和推薦新客戶獲得獎勵,。免費會員為享受更多優(yōu)惠和權(quán)益可選擇支付會員費后成為付費會員,。付費會員的會員費與傳銷的入門費有本質(zhì)不同，設(shè)置付費會員目的是使不同需求的消費者享受到更加個性化的服務(wù),，屬于一種正常的商業(yè)推廣模式,。并非通過不斷要求老會員發(fā)展新會員而獲取更多的會員費；不屬于直接和間接發(fā)展下線,，無層級關(guān)系,。

老客戶推薦新客戶注冊成為會員，均為平臺消費者,，相互之間不存在層級關(guān)系,。新客戶如果再推薦其他客戶注冊平臺會員，老客戶并不會從中獲取任何收益,；不存在上線從直接或間接發(fā)展的下線的銷售業(yè)績中計提報酬,，或以直接或間接發(fā)展的人員數(shù)量計提報酬或者返利。

米蟲元宇宙還表示,，據(jù)中國法律顧問出具的法律分析意見書,，武漢米蟲在2022年1月份至2022年6月份之間的電商會員卡銷售業(yè)務(wù)在所有重大方面均符合中國所有相關(guān)法律法規(guī)，因為不屬于《禁止傳銷條例》規(guī)定的禁止類別，不應(yīng)被視為傳銷,。

另外,，由于本集團主要從事電商業(yè)務(wù)的附屬公司（即武漢米蟲）位于湖北省武漢市東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)，據(jù)本集團中國法律顧問的意見,，由于武漢米蟲作為網(wǎng)絡(luò)平臺經(jīng)營者,，若通過網(wǎng)絡(luò)服務(wù)銷售商品或者提供服務(wù)的行為涉嫌違法，應(yīng)當由其住所地武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)市場監(jiān)督管理局管轄,，或者由其上級部門直接管轄或者指定其他下級部門管轄,。針對宜春市袁州區(qū)人民法院有關(guān)臨時暫停銀行賬戶的裁定，中國法律顧問已經(jīng)迅速采取行動維護公司合法權(quán)益,，向人民法院提請復(fù)議,。

據(jù)米蟲元宇宙披露，針對宜春市袁州區(qū)市場監(jiān)督管理局的調(diào)查行為,，中國法律顧問已經(jīng)依據(jù)法律程序?qū)ζ錄]有法律管轄權(quán)提出交涉,，并向其上級管理部門投訴爭取能夠得到公平的對待。據(jù)董事會竭盡全力所知,，該等臨時暫停銀行賬戶對本集團的運營并無重大不利影響,。

米蟲元宇宙稱，武漢米蟲被宜春市袁州區(qū)市場監(jiān)督管理局聲稱涉嫌傳銷的電商會員卡銷售業(yè)務(wù)已經(jīng)在2022年6月30日全面停止,，目前公司沒有這一類業(yè)務(wù),；本集團于中國境內(nèi)設(shè)立的各附屬公司業(yè)務(wù)均不受事件影響；位于中國境內(nèi)的各附屬公司能夠利用手頭的剩余現(xiàn)金及營運現(xiàn)金流入支付日常業(yè)務(wù)中產(chǎn)生的費用,，以維持中國境內(nèi)業(yè)務(wù)的正常運營,；公司已采取適當?shù)目刂萍按胧┮苑乐诡愃剖录l(fā)生，包括與武漢當?shù)氐氖袌霰O(jiān)督管理部門保持持續(xù)溝通和匯報,，令武漢市高新區(qū)市場監(jiān)督管理局能夠監(jiān)督公司的運營,，并確保公司運營的方方面面均遵守相關(guān)規(guī)則和法規(guī)。

“中國法律顧問和本公司正就《行政裁定書》的內(nèi)容和解除臨時暫停銀行賬戶擬定進一步行動和持續(xù)評估此等事項對本集團的影響﹐包括營運風(fēng)險和潛在賠償?shù)?。進一步詳情將于本公司公告披露,。”米蟲元宇宙表示,。

據(jù)極目新聞報道顯示,，一份宜春市袁州區(qū)市場監(jiān)管局立案審批表顯示，今年的3月,，該局執(zhí)法人員接群眾舉報，武漢米蟲公司涉嫌傳銷,，違反了《禁止傳銷條例》第七條,，建議立案調(diào)查。

今年7月24日，宜春市袁州區(qū)市場監(jiān)管局向當?shù)胤ㄔ荷暾堌敭a(chǎn)訴前保全時,，出具的一份加蓋有袁州區(qū)市場監(jiān)管局公章的《承諾書》稱,，“我單位承諾在辦理米蟲互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)（武漢）有限公司涉嫌組織傳銷一案中向貴單位申請財產(chǎn)訴前保全出錯，導(dǎo)致相關(guān)當事人造成的財產(chǎn)損失,，由我單位承擔,。”

多家媒體試圖聯(lián)系袁州區(qū)市場監(jiān)管局,，未有更多實質(zhì)性進展,。

另據(jù)封面新聞報道，近日,，湖北企業(yè)家李威威網(wǎng)絡(luò)發(fā)聲稱,，個人賬戶及相關(guān)的11家公司，被宜春市袁州區(qū)市場監(jiān)督管理局跨省凍結(jié),，涉及資金1.6億元,，其中包括剛上市一年的米蟲互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)(武漢)有限公司（簡稱米蟲）。

李威威表示,，米蟲是上市公司,，所有經(jīng)營模式要經(jīng)過公司法務(wù)審核，會員業(yè)務(wù)與京東等其他電商平臺模式大同小異,，沒有傳銷中拉人頭獲取傭金,、無實物銷售、多層級分成的情節(jié),。

李威威介紹,，這項活動因為疫情期間配送障礙，只做了3個月,，累計涉及資金3000萬元,。“11家公司業(yè)務(wù)不同,，資金往來也少,，一刀切凍結(jié)這么大面積的資金，太草率了,?！?/p>

據(jù)極目新聞報道，北京市中聞（武漢）律師事務(wù)所刑事業(yè)務(wù)團隊胡雯瓊律師認為,，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第249條規(guī)定,，查詢、扣押,、凍結(jié),、劃撥,、變價的財產(chǎn)不得超出被執(zhí)行人應(yīng)當履行義務(wù)的范圍，若武漢米蟲涉嫌傳銷的金額流水僅3000多萬元,，目前凍扣1.64億元,，悖離相關(guān)法規(guī)，有超標之嫌,。

值得關(guān)注的是,，9月14日，米蟲元宇宙發(fā)布了正面盈利預(yù)告,。集團預(yù)期截至2023年6月30日止年度將錄得純利約2028.2萬港元,，而截至2022年6月30日止年度的虧損凈額則約為3819.3萬港元。

董事會認為,，截至2023年6月30日止年度的預(yù)期純利主要歸因于：收益由截至2022年6月30日止年度的約1.12億港元加至截至2023年6月30日止年度的約1.32億港元,，主要是由于來自中國電子商務(wù)服務(wù)的訂購費約4749.4萬港元（截至2022年6月30日止年度：約1775.9萬港元）；毛利率由截至2022年6月30日止年度的約35.9%上升至截至2023年6月30日止年度的約52.3%,；及銷售開支由截至2022年6月30日止年度的約4407.3萬港元減少至截至2023年6月30日止年度的約596.9萬港元,，主要是由于中國電子商務(wù)業(yè)務(wù)的初始營銷成本減少。