本報（chinatimes.net.cn）記者于玉金 北京報道

曾經(jīng)的元宇宙“牛股”中青寶（300052.SZ）近期的動作頗多。

5月9日晚間,，被網(wǎng)友批評做事效率慢的中青寶再次披露收購方案細節(jié),，將以現(xiàn)金對價與股份對價合計6.87億元溢價收購廣州寶云100%，與此同時,，中青寶還將進行定增募資不超過5.5億元,，其中1億元拿出來支付上述交易現(xiàn)金對價。而此次交易,，不過是參與交易企業(yè)的實控人李瑞杰,、張云霞夫婦左手倒右手將廣州寶云裝入上市公司的資產(chǎn)騰挪。

收購廣州寶云,，中青寶意在解決同業(yè)競爭的問題,。而更值得關注的是，在因染指元宇宙概念被一度爆炒引發(fā)諸多注意力資源的背后,，中青寶更需要面對的是扣非凈利潤連續(xù)3年虧損,，今年一季度扣非凈虧損為62.1萬元，由盈轉(zhuǎn)虧,。而在此背景下,，中青寶也遭遇深交所問詢函，要求中青寶說明持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性,。

資產(chǎn)騰挪

從2022年11月宣布發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)并募集配套資金而停牌,，中青寶不斷披露此次交易的細節(jié),。5月9日晚間，中青寶公告表示,，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買速必拓持有的廣州寶云100%股權,，交易價格約6.87億元,，支付方式為兩種，分別為支付股份對價5.84億元,，支付現(xiàn)金對價1.03億元,。

與此同時，本次交易中,，中青寶擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金5.5億元,， 扣除中介費用后擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、投入樂山數(shù)據(jù)中心項目建設和補充流動資金及償還銀行貸款等,。

本次重組的交易對方速必拓與中青寶均為寶德控股所控股的公司,，實際控制人均為李瑞杰、張云霞夫婦,。本次重組后,，速必拓持股數(shù)量將由于接受中青寶發(fā)行股份而增加，從股權結(jié)構(gòu)角度看,，速必拓將成為中青寶第一大股東,，中青寶控股股東變更為速必拓，實際控制人仍為李瑞杰,、張云霞夫婦,。

廣州寶云成立于2013年12月，成立之初,，由李瑞杰,、張云霞夫妻夫婦持有的寶德科技（寶德控股孫公司）全資持有。2022年10月,，廣州寶云100%股權以1元名義價格轉(zhuǎn)讓給寶德科技母公司速必拓,。緊接著中青寶發(fā)布公告宣布擬收購廣州寶云100%股權。

對此,，浙江大學國際聯(lián)合商學院數(shù)字經(jīng)濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任,、研究員盤和林在接受《華夏時報》記者采訪時表示，廣州寶云之所以被左手倒右手裝入上市公司中青寶,，應該是實控人為了給速必拓造利潤,，將利潤放在速必拓，至于為什么要將利潤放在速必拓則很難猜測,。

溢價收購

此次收購,，中青寶根據(jù)收益法評估結(jié)果,，截至評估基準日2022年12月31日，廣州寶云100%股權的評估值為6.87億元,，所有者權益賬面價值（母公司口徑）為1.6億元,，評估增值5.26億元，增值率328.45%,，評估增值率相對較高,。

針對溢價收購，盤和林分析,，“倒騰資產(chǎn)最終目的讓資產(chǎn)實現(xiàn)增值,，實控人以此來實現(xiàn)資產(chǎn)的高溢價變現(xiàn)；若未來被收購企業(yè)業(yè)績不達預期,，則最終溢價由上市公司股東承擔,。”

根據(jù)公告,，廣州寶云2021年及2022年凈利潤分別為511.06萬元及1139.34萬元,，扣非歸母凈利潤為-333.52萬元及485.84萬元。與此同時,，廣州寶云的客戶集中度高以及對重大客戶依賴度加大,。廣州寶云2021年、2022年前五大客戶的銷售額占營收的比例分別為 96.69%和98.43%,，前五大客戶集中度較高,。

更有甚者，廣州寶云2021年,、2022年來自中國電信廣東分公司的銷售額占各期營收比例分別為89.49%,、91.64%。此外,，廣州寶云與中國電信廣東分公司簽訂的《廣州加速器數(shù)據(jù)中心合作協(xié)議》合作期限到2024年1月26日,。

為了對沖風險，本次交易,，交易對方速必拓與中青寶簽訂的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》,，業(yè)績承諾期為2023年—2027年，速必拓承諾業(yè)績承諾期扣非歸屬于公司所有者的凈利潤不低于2034.58萬元,、5056.62萬元,、8225.88萬元、8398.34萬元和 8842.10萬元,，該業(yè)績承諾相較于廣州寶云過去兩年的表現(xiàn)高出許多,。

對于對賭協(xié)議制定的目標過高，盤和林認為,，標的公司廣州寶云完成的難度很高,，并提醒“監(jiān)管層更要小心公司頻繁的關聯(lián)交易來做高利潤,。”

扣非凈利潤連虧3年

雖然沒有做出過大爆款游戲,，但中青寶頭頂“網(wǎng)絡游戲第一股”的名號登陸資本市場,，后因染指各種熱門概念，在二級市場上掀起過陣陣“狂風”,。最近的一次是2019年9月,，中青寶在官微上發(fā)布消息稱，即將推出虛擬與現(xiàn)實夢幻聯(lián)動模擬經(jīng)營類的元宇宙游戲《釀酒大師》,，中青寶借勢股價扶搖直上，而截至目前,，中青寶也未公開表明《釀酒大師》為公司帶來了收益,。

2022年五一假期期間，中青寶原董事長李瑞杰強制員工五一加班,，并稱“不服的,，馬上炒掉”一度引發(fā)網(wǎng)絡熱議。截至目前,，中青寶有三大業(yè)務板塊,，分別為游戲業(yè)務、云服務業(yè)務和數(shù)字孿生與文旅業(yè)務,。而為中青寶貢獻一半收入的還是云服務業(yè)務,。中青寶將廣州寶云100%股權裝入囊中原因之一，也是為中青寶培育新的業(yè)務增長點,，增強上市公司的盈利能力和抗風險能力,。

雖然收購廣州寶云能否讓中青寶盈利能力大幅提升還不得可知。但從另一個側(cè)面看,，中青寶正陷入業(yè)績焦慮,。2020年至2022年，中青寶扣非凈利潤分別為-1.52億元,、-3235萬元及-6576萬元,，連續(xù)三年虧損，2023年一季度扣非凈虧損為62.1萬元,，由盈轉(zhuǎn)虧,。

對于2022年虧損，中青寶解釋,，一是游戲業(yè)務,、數(shù)字孿生與文旅業(yè)務都在研發(fā)投入中，未產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益,；二是云服務業(yè)務尚未達到盈虧平衡,。

而針對中青寶虧損擴大,，深交所發(fā)出問詢函，要求中青寶結(jié)合行業(yè)環(huán)境,、主營業(yè)務開展,、公司競爭能力、同行業(yè)可比公司情況等,，說明其扣非前后凈利潤連續(xù)三年為負,、收入及利潤連續(xù)三個季度同比下滑的原因，相關趨勢是否具有持續(xù)性,，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響,，并充分提示風險。

此外,，問詢函還指出,，2022年度，中青寶云服務業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入1.48億元,，同比下降10.38%,，云服務業(yè)務毛利率比上年同期減少10.73個百分點。問詢函要求中青寶結(jié)合公司經(jīng)營情況,、同行業(yè)可比公司情況等,，分析云服務業(yè)務營業(yè)收入下滑的原因及合理性，是否符合行業(yè)總體發(fā)展趨勢,；說明云服務業(yè)務毛利率大幅下滑的原因及合理性,，毛利率水平及變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司存在差異，如存在,，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況說明差異原因,，相關趨勢是否具有持續(xù)性等。

對于高溢價購入資產(chǎn),，業(yè)績承諾的完成情況等問題采訪中青寶方面,，截至發(fā)稿時并未回復，撥打相關電話也未被接通,。

責任編輯：黃興利 主編：寒豐